破产法师-现行法、一审稿与二审稿主要变化
我大概看了一下，两次审议稿之间还是有比较大的改变，话不多说，我们先来对比下
2026年企业破产法修订的二次审议稿，相较于现行《企业破产法》和此前的一次审议稿，在破产清算、重整、和解、债权人权利、管理人制度、跨境破产以及特殊类型破产等方面都有不少变化。
本文将以现行法、一次审议稿和二次审议稿为基础，对本次企业破产法修订进行系统梳理和对比，重点分析两次审议稿之间的修改内容，以及这些修改可能带来的制度变化。
如果你主要想快速了解某一个具体制度，也可以通过文中的相关专题文章继续阅读。
一审稿是在“搭建新版破产法的完整框架”；二审稿是在这个框架上进行一次明显的“校准、收缩和重构”。
尤其是重整制度，二审稿的修改幅度非常大，某些地方甚至出现了与一审稿相反的制度取向。
本文目录
一、总体变化
二、第一章：总则
三、连带个人债务人
四、申请和受理
五、申请阶段临时中止执行
六、管理人制度
七、重整制度
八、股权变更与信用修复
九、清偿顺位与债务保护
十、跨境破产
十一、小微企业破产
十二、合并破产
十三、金融机构破产
十四、法律责任
十五、总体评价与重点变化
本文更新时间：2026年9月
说明：本文根据公开的现行《企业破产法》及2026年企业破产法修订相关审议稿进行整理和对比。后续如有新的审议稿、正式法律文本或重要制度变化，本文将根据公开信息继续更新。
一、先看总体变化
| 项目 | 2025一审稿 | 2026二审稿 | 我的判断 |
|---|---|---|---|
| 条文规模 | 16章、216条 | 16章、204条 | 从扩张转向精炼 |
| 总则 | 大幅扩张 | 部分收缩 | 更强调破产法自身边界 |
| 连带个人债务人 | 首次建立 | 进一步细化 | 保留并强化 |
| 破产申请阶段保护 | 有保全/中止思路，但条件较严 | 正式建立临时中止执行制度 | 重大强化 |
| 管理人 | 大幅扩大范围 | 重新划定范围 | 一审扩张→二审校准 |
| 重整 | 大幅改革 | 进一步降低重整门槛 | 本轮最大变化 |
| 重整前协商 | 有规定但较分散 | 独立成节、体系化 | 重大强化 |
| 重整可行性 | 申请时必须证明 | 删除 | 明显降低门槛 |
| 重整二次表决 | 最多30日 | 删除30日硬期限 | 增加弹性 |
| 强裁 | 一审较偏法院审查 | 进一步细化“异议债权人保护” | 更强调当事人自治 |
| 小微企业 | 新增 | 保留 | 继续推进 |
| 合并破产 | 新增 | 保留 | 基本稳定 |
| 金融机构 | 新增 | 保留并细化 | 基本稳定 |
| 跨境破产 | 新增 | 明显重构 | 重大调整 |
| 清偿顺位 | 10层结构 | 重新调整 | 一审争议较大后回调 |
| 信用修复 | 一审规定较具体 | 明显收缩 | 从法定程序转向衔接其他规则 |
| 股权变更登记 | 一审强化管理人办理权 | 回调给债务人依法办理 | 明显收缩 |
| 立法理念 | 扩张型 | 市场化、当事人中心主义增强 | 最重要的变化 |
一审稿从现行法的12章136条扩展至16章216条；二审稿则压缩为16章204条。
所以，二审稿不是简单地把一审稿“再加一些东西”，而是在对一审稿进行结构性纠偏。
二、第一章总则：二审稿开始“删掉一审稿过度扩张的东西”
1. 第一条：删除“防范化解重大风险”
一审稿：
“促进市场经营主体优胜劣汰和资源优化配置，防范化解重大风险，维护社会主义市场经济秩序……”
二审稿：
“促进企业优胜劣汰和资源优化配置，维护社会主义市场经济秩序……”
也就是说：
“防范化解重大风险”被删除。
这个变化很有意思。
一审稿的理念
破产法承担：
企业退出 + 风险防范 + 市场治理
二审稿
重新强调：
破产程序本身的功能。
我认为这体现了一个重要立法信号：
破产法不宜被定位成宏观金融风险治理法，而应首先是一部市场主体债务清理和困境救济法。
三、第二条：连带个人债务人制度保留下来，但更加明确
一审稿第一次引入：
连带个人债务人。
二审稿基本保留。
二审稿表述为：
企业已经进入破产程序，为企业债务承担连带责任并出现破产原因的自然人股东，可以依照本法清理债务。
所以：
一审稿
第一次突破：
企业破产法 → 自然人股东。
二审稿
继续保留，而且开始解决：
- 如何限制个人行为；
- 哪些财产属于豁免财产；
- 如何监督考察；
- 如何防止逃废债；
- 哪些债务不能免除。
全国人大常委会审议时特别回应了这一问题，二审稿增加了：
- 配合法院、管理人工作；
- 离开住所地报告；
- 未经许可不得出境；
- 其他行为义务；
- 豁免财产；
- 监督考察制度。
所以这里不是“退缩”，而是：
一审稿建立入口，二审稿补上防逃废债机制。
如果想进一步了解个人破产制度及其与企业破产制度的衔接，可以参阅《破产法师-个人破产》
四、申请和受理：这是二审稿非常重要的一次“前移”
一审稿
已经开始关注：
破产申请提出以后，法院正式受理之前怎么办？
但主要还是：
财产存在贬值、恶意转移等紧急情况 → 可以申请中止执行或者保全。
二审稿
直接形成新的第11条：
申请人提出破产申请后至法院作出裁定前，债务人、债权人可以申请临时中止有关债务人财产的执行程序。
而且：
必要时可以组织利害关系人听证。
五、这个变化比表面看起来大得多
以前：
申请破产 ↓ 法院审查 ↓ 法院受理 ↓ 执行中止
一审稿：
申请破产 ↓ 紧急情况下 保全/中止 ↓ 法院受理
二审稿：
申请破产 ↓ 原则上可以申请 临时中止执行 ↓ 法院裁定 ↓ 受理
所以：
二审稿把破产的集体保护效力进一步向“受理前”推进。
这正是法工委公布的六项重点修改之一。
六、管理人制度：一审稿“扩得很大”，二审稿开始“收边界”
这是一个很值得注意的变化。
一审稿
对管理人身份进行了大幅扩展。
包括：
- 律师事务所；
- 会计师事务所；
- 破产清算事务所；
- 资产管理公司；
- 破产事务行政管理部门；
- 相关工作人员等。
而且对管理人进行了比较强的主体定位。
二审稿
开始重新划界。
例如：
删除一审稿中的
“资产管理公司”
作为一般管理人类型。
同时增加特殊类型：
金融机构破产时：
接管组、托管组、清算组等可以担任管理人。
另外：
对于债务人财产不足以支付破产费用的小案件：
可以由牵头履行破产事务行政管理职责的部门或者工作人员担任管理人。
所以可以概括为：
一审稿：扩大管理人来源。
二审稿：扩大以后重新分类，针对不同类型案件规定不同管理人。
七、真正的大变化：重整制度
这里是本次比较的核心，如果想进一步了解重组与重整制度的具体变化，可以参阅《破产法师-重组》。
一审稿第八章：
4节、46条。
二审稿第八章：
4节、45条。
但是二审稿把：
“重整申请和审查”
“重整期间”
合并。
同时新增：
“重整前协商”
独立一节。
八、一审稿：重整申请要证明“价值+可行性”
一审稿第97条：
申请重整需要提交：
债务人具有重整价值和重整可行性的相关材料。
也就是说：
法院在重整入口处就要判断：
这个企业值不值得救？
以及：
有没有可能救活？
九、二审稿：删除“重整可行性”
二审稿第91条：
只要求：
提交债务人具有重整价值的相关材料。
把：
“重整可行性”
删除。
这是一个非常重要的变化。
十、为什么删？
因为一审稿存在一个逻辑问题：
如果在重整开始之前就要求证明“重整可行”，那么很多企业根本进不了重整程序。
尤其：
债权人申请重整时：
- 拿不到完整财务资料；
- 不掌握经营数据；
- 没有投资人；
- 不可能提前完成完整重整方案。
所以：
一审稿
法院先判断：
“能不能救？”
二审稿
变成：
先让企业进入重整，再通过市场博弈验证能不能救。
这是非常明显的：
降低重整准入门槛。
专业上可以理解为：
把“可行性判断”从重整入口阶段部分后移到正式重整阶段。
十一、债务人自行管理：二审稿进一步偏向DIP
一审稿：
法院认为：
不损害债权人利益
可以允许债务人自行管理。
二审稿进一步修改成：
没有证据表明债务人自行管理将损害债权人利益
法院可以批准。
而且要听取：
- 管理人；
- 债权人会议；
意见。
这实际上发生了一个证明责任上的变化：
一审稿
法院需要形成：
“不会损害债权人”的判断。
二审稿
更接近：
“谁认为会损害债权人，谁拿证据。”
因此：
二审稿更倾向于保护债务人继续经营的空间。
十二、重整计划表决：一审稿和二审稿出现明显“回摆”
这里很有意思。
一审稿把表决标准从：
“出席会议”
调整为：
“参加表决”。
二审稿：
重新回到“出席会议”。
也就是说：
一审稿试图更接近国际上“参与表决”模式；
二审稿重新考虑中国债权人会议制度的整体协调性。
这不是简单的文字变化。
因为：
弃权到底算什么？
会直接影响重整计划能否通过。
十三、二次表决：二审稿删除“一审稿30日上限”
一审稿：
第一次表决没有通过：
协商 + 再次表决
合计不得超过30日。
二审稿：
删除30日限制。
这是非常重要的。
因为对于：
- 房地产重整；
- 大型集团；
- 债权人数量巨大；
- 多类别债权；
- 多轮投资人谈判；
30天往往根本不够。
所以：
一审稿
效率优先。
二审稿
重整成功率和交易空间优先。
十四、强制批准：二审稿重新强化“反对者保护”
一审稿的逻辑更接近：
整体重整方案是否公平。
二审稿则明显引入了：
异议债权人的最低清偿保障。
也就是：
持反对意见的债权人，其获得的清偿不能低于假设清算情况下可以获得的金额。
这实际上非常接近美国破产法中的：
Best Interests of Creditors Test
因此二审稿的理念越来越清晰：
多数人可以决定重整，但不能把少数反对者强行置于“比清算还差”的位置。
十五、但是二审稿又恢复了对出资人的保护
一审稿曾经弱化：
出资人权益调整公平、公正
这个强制批准条件。
二审稿重新加入：
出资人权益调整公平、公正，或者出资人组已经通过。
所以这里实际上出现了：
一审稿
防止：
原股东利用股权阻碍重整。
二审稿
重新平衡：
不能为了保护债权人，把出资人程序和实体权利完全架空。
这说明二审稿明显在做：
利益平衡型修正。
十六、重整前协商：二审稿真正把它“坐实”了
这一点是：
一审稿有雏形，二审稿正式制度化。
一审稿中已经存在类似：
重整前协商、重整协议、初步重整计划草案预先表决
的内容。
但是比较分散。
二审稿直接设立：
第三节 重整前协商。
并明确两条路径。
十七、第一条路径：重整协议
当事人先在法院外：
债务人
- 出资人
- 债权人
- 意向投资人
进行协商。
达成重整协议。
然后：
再进入法院重整。
如果正式重整计划与重整协议一致：
已经同意协议的债权人、出资人原则上不再重新表决相同内容。
十八、第二条路径：预先表决
当事人甚至可以：
先制定初步重整计划草案。
然后：
先进行预先表决。
表决通过以后：
再向法院申请重整。
法院审核：
- 信息披露；
- 草案内容；
- 预先表决程序；
- 表决结果。
符合要求的：
可以直接裁定批准。
这个制度非常接近：
Pre-packaged / Pre-negotiated restructuring
即：
先把交易谈好，再把司法程序变成确认机制。
十九、重整前协商还有一个非常重要的新增内容
二审稿第122条：
当事人进行重整前协商的，可以向法院推荐管理人。
法院审查后：
可以指定推荐人选。
这意味着：
重整前的谈判成果，可以延续到正式重整。
这是二审稿强化“当事人中心主义”的一个非常典型的体现。
二十、但是二审稿同时删除了一审稿的一些“强管理”设计
这是你做新旧稿研究时非常值得注意的一点。
一审稿：
重整计划制作过程中要求债务人/管理人与债权人、投资人等充分沟通。
二审稿：
删除了这一款。
这与前面的变化是一致的：
减少法院/管理人的强制性介入，增加当事人自主谈判空间。
二十一、股权变更登记：二审稿明显“退了一步”
这个变化非常值得单独标出来。
一审稿
曾经允许：
管理人持相关法律文书办理受限股权变更登记。
这是非常强的执行力设计。
二审稿
调整为：
债务人依法办理股权变更登记、注销股权出质登记。
也就是说：
管理人的直接办理权限被明显收缩。
这可能导致一个现实问题：
重整投资人已经付钱了，但原股东不配合办理股权变更怎么办？
二审稿在这个问题上的制度力度反而弱于一审稿。
这是我认为二审稿中：
少数几个明显“倒退/回调”的地方。
二十二、信用修复：也是明显回调
一审稿对信用修复规定得比较具体。
二审稿则改成：
债务人可以按照国家有关规定进行信用修复。
也就是说：
不再在破产法里详细规定信用修复机制。
这意味着：
一审稿
破产法：
自己建立信用修复制度。
二审稿
破产法：
原则性规定。
具体交给：
- 市场监管；
- 金融；
- 税务；
- 信用管理
等其他规则。
因此可以概括为：
破产法的“跨部门治理色彩”有所收缩。
二十三、清偿顺位：一审稿的“十级体系”被二审稿重新调整
这是二审稿第二个非常重要的“回调”。
一审稿曾经建立比较复杂的多层顺位：
- 人身损害；
- 消费者生活必需债权；
- 职工债权；
- 税款；
- 普通债权；
- 家庭成员借款；
- 受理后利息；
- 次级债券；
- 滞纳金、惩罚性赔偿、罚款、罚金；
- 不公允关联交易债权。
二十四、二审稿首先删除了“消费者生活必需债权”独立优先顺位
这是非常重要的。
一审稿把：
“破产人所欠消费者维持生活需要的商品或者服务债权”
单独放在较前的优先顺位。
二审稿：
删除这一独立顺位。
为什么？
很可能与现实中的：
- 商品房消费者；
- 烂尾楼；
- 预付款消费者；
- 一般消费债权；
之间的边界问题有关。
也就是说：
“消费者”到底应该优先到什么程度？
一审稿解决得比较激进。
二审稿开始回调。
二十五、二审稿增加了个人债务人的人身家庭债务保护
二审稿在第一顺位进一步加入：
- 抚养费；
- 赡养费；
- 扶养费。
这与连带个人债务人制度形成配套。
所以清偿顺位调整的总体逻辑不是简单“减少优先权”，而是：
重新寻找各类利益之间的平衡点。
全国人大法工委也明确把清偿顺位列为二审重点调整事项。
二十六、跨境破产：二审稿的变化也非常大
一审稿已经第一次建立：
跨国破产司法合作专章。
二审稿没有删除。
但是进行了明显重构。
例如：
一审稿
重点之一：
中国法院与外国法院沟通合作。
二审稿
进一步明确：
中国破产程序对境外财产的域外效力。
并明确：
管理人可以向外国法院申请承认。
如果想进一步了解跨境破产制度的具体规定及新旧法变化，可以参阅《破产法师-跨境破产》
二十七、最大的变化之一：二审稿重新设计中国法院的跨境管辖权
一审稿：
债务人住所地、经常居住地在境外，但存在一定条件时，中国法院可以管辖。
二审稿进一步增加：
- 境外住所；
- 中国境内财产；
- 其他适当联系；
- 由中国法院管辖更有利；
等连接因素。
这说明：
一审稿重点解决“外国破产程序怎么进中国”；
二审稿进一步解决“中国法院什么时候可以管外国企业”。
因此：
二审稿的跨境破产制度更加完整。
二十八、小微企业：一审稿新增，二审稿基本保留
这一章没有发生像重整那样的大幅方向变化。
一审稿新增：
第十一章 小型微型企业破产程序特别规定。
核心包括：
- 简化程序；
- 可以指定个人管理人；
- 一般不设债权人委员会；
- 债权申报程序简化；
- 债权人不提出异议可以视为同意；
- 缩短审理周期。
二审稿基本保留。
所以：
这是“一审搭框架、二审没有推翻”的制度。
二十九、合并破产：同样属于“稳定保留”
一审稿首次建立：
合并破产专章。
主要解决：
关联企业资产负债严重混同。
以及：
通过欺诈目的设立关联企业。
二审稿基本保留。
这说明：
合并破产已经基本形成共识。
相比重整前协商和清偿顺位，这一块不是二审争议的主要战场。
如果想进一步了解关联企业合并破产制度及其新旧法变化，可以参阅《破产法师-合并破产》《破产法师-合并破产（二）》
三十、金融机构破产：也是基本稳定
一审稿首次把：
银行、证券、保险、信托等金融机构破产
从现行法一个原则性条款，扩展成独立制度。
二审稿总体保留。
特别是：
接管组、托管组、清算组
担任管理人等制度进一步明确。
因此：
一审稿完成“从无到有”；二审稿主要完成“从原则到细化”。
如果想进一步了解金融机构破产制度及其新旧法变化，可以参阅《破产法师-金融机构破产》
三十一、法律责任：二审稿总体没有推翻一审框架
一审稿已经明显提高：
- 董监高责任；
- 管理人责任；
- 实控人责任；
- 个人债务人责任；
- 违法处分财产责任。
二审稿总体延续。
但是二审稿的整体思路是：
责任强化与债务人救济必须同时进行。
即：
诚实经营 ↓ 允许进入重整 ↓ 允许继续经营 ↓ 允许个人债务清理 ↓ 最终信用修复 但是 欺诈 隐匿财产 恶意转移 虚假破产 ↓ 严格限制 ↓ 不得免责
这也是二审稿对连带个人债务人增加行为限制和监督考察规则的原因。
如果想进一步了解破产程序中的法律责任及新旧法变化，可以参阅《破产法师-法律责任》
三十二、把一审→二审的变化浓缩成“六个方向”
我认为最准确的概括不是“二审稿增加了什么”，而是：
① 从“制度扩张”转向“制度校准”
一审稿：
什么都想解决。
二审稿：
哪些应该由破产法解决，哪些应该留给其他法律和行政规则。
② 从“法院审查”转向“当事人自治”
特别是：
- 重整申请；
- 自行管理；
- 重整前协商；
- 重整计划；
- 二次表决；
- 强裁。
二审稿明显增加：
债权人—债务人—投资人之间的商业谈判空间。
③ 从“证明能救”转向“进入程序以后验证能否救”
最典型：
删除“重整可行性”作为申请材料。
这可能是二审稿最重要的技术性变化之一。
④ 从“严格效率”转向“重整成功率”
最典型：
删除二次表决30日上限。
⑤ 从“综合治理”回归“破产法边界”
最典型：
- 删除“防范化解重大风险”；
- 信用修复具体规则收缩；
- 股权变更登记管理人权限收缩。
⑥ 从“建立制度”转向“解决实践堵点”
全国人大法工委总结的六项修改非常准确：
临时保护 + 管理人 + 重整 + 清偿顺位 + 跨境破产 + 连带个人债务人。
三十三、我给你做一个“最值得研究的变化排行榜”
如果按照你之前做破产法研究的方式，我会这样排序：
| 排名 | 一审→二审变化 | 重要性 |
|---|---|---|
| 1 | 重整前协商正式独立成节 | ★★★★★ |
| 2 | 删除重整申请中的“可行性”要求 | ★★★★★ |
| 3 | 申请审查期间临时中止执行 | ★★★★★ |
| 4 | 重整二次表决删除30日限制 | ★★★★★ |
| 5 | 强裁规则重新设计 | ★★★★★ |
| 6 | 清偿顺位从一审稿十层结构重新调整 | ★★★★★ |
| 7 | 连带个人债务人制度进一步完善 | ★★★★★ |
| 8 | 跨境破产管辖权重新构造 | ★★★★☆ |
| 9 | 管理人范围重新划定 | ★★★★☆ |
| 10 | 股权变更登记权限回调 | ★★★★☆ |
| 11 | 信用修复具体制度收缩 | ★★★★☆ |
| 12 | 小微企业、合并破产、金融机构基本保留 | ★★★☆☆ |
三十四、最重要的一句话：二审稿实际上“纠正”了一审稿的三个倾向
如果我们从立法技术和制度价值判断来看：
一审稿比较明显的倾向是：
扩大破产法调整范围 + 强化法院审查 + 强化行政协调 + 强化具体制度。
而二审稿开始调整成：
扩大重整空间 + 强化市场主体自治 + 降低重整准入门槛 + 减少破产法对其他部门法的越界。
所以我会把两者概括成：
一审稿：体系扩张型修法。
二审稿：体系校准型修法。
这也是为什么二审稿虽然少了12条，但实际上很多制度反而比一审稿更成熟。
三十五、特别值得你注意：二审稿不是“一审稿的加强版”
这是后面我们继续研究时最容易犯的错误。
不能简单理解为：
一审稿 → 二审稿 = 增加更多保护。
实际上存在三种变化：
A类：强化
例如：
申请阶段临时中止执行
一审 → 二审：
加强。
B类：弱化
例如：
信用修复具体制度
一审 → 二审：
收缩。
C类：重新平衡
例如：
重整强裁
不是单纯加强债权人，也不是单纯加强债务人，而是在：
债权人多数决
vs
少数债权人保护
vs
出资人权利
vs
法院司法审查
之间重新划边界。
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