哦吼，才刚做完新旧破产法对比，结果二次审议稿就出来了，话不多说，我再带着大家进行一次对比，下一篇为一稿和二稿的对比

一、先给你一个总判断

如果把现行法和二审稿放在一起，我认为最重要的变化可以概括为：

领域	现行法	二审稿	变化性质
破产定位	主要解决企业债务清理	兼顾拯救、退出、风险治理	理念升级
破产保护	受理后保护为主	申请审查阶段即可临时保护	重大变化
政府角色	法条介入较少	建立地方破产协调机制	制度化
检察监督	没有明确规定	明确检察院法律监督	新增制度
个人破产	原则上没有	连带个人债务人正式进入体系	重大突破
重整	有重整，但偏“法院内重整”	重整前协商+预表决+正式重整衔接	重大升级
重整表决	传统分组表决+强裁	强化协商、再次表决、强裁规则	程序精细化
小微企业	没有专章	新增专章	重大新增
关联企业	缺少完整法定制度	新增合并破产专章	重大新增
金融机构	仅有原则性规定	独立专章	重大升级
跨境破产	第5条+第134条原则性规定	独立专章	重大升级
清偿顺位	职工→社保税款→普通债权	人身损害→职工→税款→普通→劣后债权	结构性调整
管理人	主要是中介机构	范围扩大，部分案件可由行政部门等担任	明显变化
债权人委员会	3—9人	3—19人	扩大监督能力
信用修复	法律规定很少	重整、和解后明确信用修复	制度化
破产终结	追加分配2年	延长至3年	债权人保护增强

官方对二审稿概括的六个重点，也基本对应这些方向：申请审查阶段临时中止执行、管理人范围、重整及重整前协商、清偿顺位、跨境破产、连带个人债务人。

二、第一章：总则——破产法开始从“企业清算法”向“困境治理法”转变

1. 最大变化：增加“连带个人债务人”

现行法第2条只针对：

企业法人。

二审稿第2条增加：

企业法人已经进入破产程序，为企业债务承担连带责任而出现破产原因的自然人股东，可以依照本法清理债务。

这就是所谓：

“连带个人债务人”制度。

这个变化非常大。

它并不是简单地宣布“中国建立一般个人破产制度”，而是采取了一个非常谨慎的路径：

先解决企业破产中最典型的个人连带责任问题。

例如：

公司借款1000万元：

公司是主债务人；
股东甲提供连带责任保证；
公司破产；
甲也已经明显无力偿债。

按照现行法：

公司进入破产程序 ≠ 甲可以通过企业破产程序解决自己的连带债务。

二审稿则开始允许：

公司破产 → 连带个人债务人进入法定债务清理机制。

这实际上是中国破产法向**“企业破产+自然人债务清理”**迈出的非常重要一步。

三、第二个巨大变化：地方政府正式进入破产治理体系

二审稿第7条规定：

县级以上地方政府建立破产工作协调机制。

协调内容包括：

社会稳定；
资产处置；
信用修复；
企业变更注销；
债务风险监测预警。

这是现行法没有的。

现行模式

基本是：

法院 → 管理人 → 债权人 → 债务人

而二审稿变成：

法院
↓
管理人
↓
债权人/债务人

同时存在：

地方政府破产协调机制

负责处理：

企业注销；
稳定；
资产处置；
信用；
风险预警。

因此，未来破产法实际上会形成：

司法程序 + 市场机制 + 行政协调

三位一体。

四、第三个变化：明确检察机关监督

二审稿第5条直接规定：

人民检察院依法对债务人破产程序实行法律监督。

这是现行企业破产法没有明确规定的。

意义非常大。

因为破产程序天然存在：

虚假债权；
虚假破产；
关联交易；
恶意转移资产；
管理人失职；
债权人利益冲突；
司法程序违法。

因此以后可能形成：

法院审理 + 管理人执行 + 债权人监督 + 检察监督

的多层监督体系。

五、第二章：破产申请——最大的变化是“申请以后、受理以前”也可以保护

这是我认为二审稿最重要的程序性变化之一。

现行法

现行法主要以：

人民法院受理破产申请

作为破产保护的关键时间节点。

受理以后：

执行程序中止；
保全解除；
个别清偿无效；
管理人接管。

二审稿

第11条直接增加：

申请人提出破产申请后至人民法院作出裁定前，债务人、债权人可以申请临时中止有关债务人财产的执行程序。

必要时：

人民法院可以组织听证。

这实际上解决一个长期存在的问题：

“申请破产—法院受理”之间的执行竞赛。

例如：

A公司：

资产1000万；
债务3000万；
已经有人申请破产。

但是法院还没有作出受理裁定。

这时候：

债权人甲申请执行 → 抢走500万。

债权人乙再申请执行 → 抢走300万。

最后剩200万。

那么：

破产法的集体清偿原则就被架空了。

二审稿允许法院在这个阶段临时中止执行。

因此可以理解为：

破产保护的起点前移。

这是非常重要的制度进步。

六、管理人制度：从“中介机构”向多元管理模式发展

现行法管理人制度已经是2006年破产法最大的创新之一。

但实践中一直有一个问题：

管理人到底应该由谁担任？

二审稿进一步扩大管理人范围。

特别值得注意的是：

1. 金融机构、国有企业

二审稿第28条明确：

金融机构、国家出资企业、其他具有重大影响的国有企业进入破产程序：

法院应听取有关监管部门、国资监管机构意见。

还可以：

指定接管组、托管组、清算组担任管理人。

2. 没钱支付破产费用的小案件

甚至可以：

指定牵头履行破产事务行政管理职责的部门或者其工作人员担任管理人。

这意味着：

管理人制度明显从单一的“律师事务所/会计师事务所等专业机构模式”走向多元化。

七、债权人委员会：监督能力明显加强

二审稿第85条：

债权人委员会成员为3至19人。

现行法：

3至9人。

而且二审稿第88条把需要向债权人委员会报告的重大财产处分事项进一步明确，包括：

土地；
房屋；
探矿权；
采矿权；
知识产权；
数据资产；
全部库存；
营业转让；
借款；
设定担保；
债权和有价证券转让；
放弃权利；
担保物取回等。

这里的一个非常现代化变化是：

“数据资产”进入破产财产监督体系。

这反映出破产法已经开始适应数字经济。

八、重整制度：这是本次修法真正的“主战场”

如果只让我选一个变化最大的制度：

我会选重整。

因为二审稿不是简单修改重整，而是在重建：

庭外协商 → 重整申请 → 重整程序 → 重整计划 → 执行 → 信用修复

这一整条链。

九、新增“重整前协商”制度

这是二审稿最值得研究的制度之一。

二审稿专门增加：

第八章第三节：重整前协商

现行法没有。

而且官方明确：

重整前协商包括两种方式：

第一种

当事人达成重整协议

第二种

制定初步重整计划草案并预先表决

然后再进入法院重整程序。

这意味着未来可能出现：

先谈好 → 再进法院

而不是：

先申请重整 → 再开始谈。

这非常接近现代重整法中的：

pre-pack / pre-reorganization

理念。

十、重整前协商还有一个非常重要的后果

二审稿规定：

依法进行重整前协商的，当事人可以向人民法院推荐管理人。

这意味着：

债权人、债务人、投资人可以提前参与管理人选择。

它实际上是在降低：

进入正式重整程序后的交易成本。

对于大型重整案件，这个变化非常重要。

十一、重整计划表决机制：从“一次性表决”走向“协商—再表决—强制批准”

二审稿第111条：

同一表决组：

人数过半数 + 债权额三分之二以上。

这一基本门槛没有发生根本改变。

但是后面的机制明显细化。

如果某个表决组没有通过：

可以协商。

协商以后：

可以再次表决。

这就形成：

第一次表决

↓

未通过

↓

协商

↓

第二次表决

↓

仍未通过

↓

法院强制批准条件

十二、这比现行法更加精细

现行法的重整强裁制度本身已经存在。

但是二审稿进一步强调：

不同表决组之间的利益协调。

尤其是：

某一组的让步如果影响其他表决组，其他表决组也要重新表决。

这实际上是在解决一个很现实的问题：

“为了救企业，到底谁来承担重整成本？”

二审稿把这个问题进一步程序化。

十三、二审稿增加一个非常重要的重整理念：最低清偿保障

二审稿明确：

法院批准重整计划时，应考虑：

反对者获得的清偿比例，不低于破产清算时可以获得的比例。

这就是典型的：

best interests test

即：

反对重整的债权人，不能因为重整而拿得比清算还少。

这个原则在现代重整制度中非常重要。

十四、重整期间：债务人自行管理进一步制度化

二审稿明确：

债务人可以申请：

在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

如果：

欺诈；
恶意减少财产；
严重拖延；
损害债权人利益；

可以终止自行管理。

这实际上进一步确立：

DIP（Debtor in Possession）式管理理念。

当然，中国版本仍然是：

债务人经营 + 管理人监督 + 法院控制

而不是完全意义上的美国式DIP。

十五、重整计划执行失败：二审稿更明确

如果重整失败：

原债权调整承诺失去效力。

但已经实际获得的清偿：

不返还。

未清偿部分：

恢复成为破产债权。

这个设计很重要。

它避免出现：

重整失败 → 所有已经支付的钱全部追回 → 企业再次陷入混乱。

因此更强调：

失败重整后的清算衔接。

十六、和解制度：总体变化没有重整那么大

二审稿基本保留现行法框架：

申请和解 → 债权人会议表决 → 法院认可 → 执行。

但是增加一个值得注意的制度：

和解期间及执行完毕后，可以依法信用修复。

这说明破产法的目标开始从：

“把债务清掉”

向：

“退出—修复—重新进入市场”

转变。

十七、破产清算：最重大的变化是“清偿顺位”

这是整个二审稿争议最大的制度之一。

现行法

现行法第113条：

第一顺位

职工债权。

第二顺位

其他社会保险费用 + 税款。

第三顺位

普通破产债权。

十八、二审稿变成了八层结构

二审稿第156条：

第一顺位

人身损害赔偿债权

以及连带个人债务人的：

抚养费；
赡养费；
扶养费。

第二顺位

职工债权：

工资；
医疗；
伤残补助；
抚恤；
社会保险；
经济补偿；
赔偿金；
欠薪保障基金代偿债权。

第三顺位

税款。

第四顺位

普通破产债权。

第五顺位

连带个人债务人欠家庭成员的借款。

第六顺位

受理后产生的利息。

第七顺位

受理前的：

罚款；
罚金；
滞纳金。

第八顺位

关联关系不公允交易形成的债权。

这已经不是简单调整，而是：

建立了“优先—普通—劣后”完整的破产债权梯队。

十九、这里有一个特别值得注意的变化：关联债权被明显后置

二审稿把：

利用关联关系从事不公允交易形成的债权

放到最后。

这实际上是在贯彻：

防止关联方通过内部交易挤占普通债权人的清偿空间。

对于：

集团企业；
家族企业；
实控人控制企业；
关联担保；
关联借款；

影响非常大。

二十、二审稿还明确把“数据资产”纳入财产处分体系

这虽然不是破产制度最核心的变化，但非常值得注意。

债权人委员会监督范围中明确：

知识产权、数据资产等财产权益转让。

意味着未来：

数据权益 → 可以成为破产财产的重要组成部分。

这是2006年法律完全没有预见到的。

二十一、个人债务清理：这可能是整个二审稿最“革命性”的制度

注意：

它还不是一般意义上的：

“所有自然人都可以申请个人破产”。

而是：

连带个人债务人。

例如：

公司股东、实际控制人因为：

连带保证；
共同债务；
企业融资责任；

形成巨额个人债务。

二审稿允许其进入债务清理。

二十二、个人破产并不是“破产后债务全部归零”

恰恰相反。

二审稿设置了非常严格的：

监督考察期：3—5年。

在这期间：

新获得财产原则上继续用于清偿；
每月报告收入；
报告支出；
报告财产；
不得非生活/工作必要消费；
接受其他限制。

二十三、还有“豁免财产”

二审稿第53条：

连带个人债务人及其所扶养、赡养、扶养人员维持基本生活、工作所必需的物品和相关费用，为豁免财产。

这意味着制度开始形成：

破产财产

与

豁免财产

的二元结构。

这是典型的个人破产制度技术。

二十四、但有些债务永远不能免除

二审稿规定：

例如：

故意或者重大过失造成他人人身损害；
抚养费；
赡养费；
扶养费；
法律规定不得免除的债务。

而且如果个人存在：

隐匿财产；
转移财产；
销毁账簿；
赌博；
奢侈消费；
财务造假；
违法分红；
严重违反行为限制；

那么：

未清偿债务不得免除。

因此这套制度的核心不是：

“给老板一个免责通道”。

而是：

诚实债务人救济 + 失信债务人排除。

二十五、新增“小型微型企业破产”专章

这是现行法没有的。

二审稿第十一章专门处理：

小型微型企业。

而且：

可以指定个人担任管理人

原则上不设债权人委员会

可以缩短债权申报期限

债权人无正当理由不参加会议且不提出异议

可以：

视为同意。

这实际上是在建立：

简易破产程序。

二十六、小微企业重整还有一个特别有意思的设计

小微企业重整：

原则上由债务人在管理人监督下自行管理。

而且：

3个月内提交重整计划。

对于继续经营非常重要的原股东：

如果愿意将未来一定期间的可支配收入用于还债：

可以保留全部或者部分股权和控制权。

这个设计实际上是在解决：

“小微企业破产以后，到底有没有必要把老板彻底赶出去？”

二审稿给出的答案是：

不一定。

只要原经营者继续经营对债权人更有利，就可以保留。

二十七、合并破产：正式进入法律

这是另一个非常大的变化。

现行法：

没有一个完整的“合并破产”专章。

二审稿直接新增：

第十二章合并破产。

二十八、什么情况下可以合并破产？

核心是两类：

第一类

关联企业：

资产负债混同，以致难以区分，并严重损害债权人公平受偿利益。

第二类

关联企业：

基于欺诈目的成立。

也就是典型的：

substantive consolidation

实质合并破产。

二十九、合并之后会发生什么？

最重要的是：

各关联企业之间的债权债务消灭。

同时：

各企业财产作为统一财产。

各企业债权人：

按照统一的法定顺序受偿。

这对于：

集团公司；
家族企业；
关联公司；
实控人控制的多层SPV；

影响非常大。

三十、但是“合并破产”不是法院想合就合

二审稿设计了：

申请 → 公告 → 异议 → 听证 → 裁定 → 复议

程序。

而且法院裁定后：

关联企业、出资人、债权人、已经受理案件的管理人

可以申请复议。

所以这是一个高度司法化的制度。

三十一、金融机构破产：从“附则一条”升级为独立章节

现行法主要放在第134条：

商业银行、证券公司、保险公司等金融机构可以由金融监管机构申请重整或者破产清算。

二审稿则直接建立：

第十三章金融机构破产。

包括：

金融监管机构申请权；
金融机构破产同意机制；
中级法院管辖；
风险处置措施效力；
金融保障基金的代位清偿。

三十二、金融机构破产有一个很关键的变化

例如：

存款保险基金
保险保障基金
证券行业保障基金
信托保障基金
金融稳定保障基金

如果先行赔付：

在赔付范围内取得与原债权人相同的清偿顺序。

这实际上是在解决：

金融风险处置资金进入破产程序以后，到底排第几？

二审稿给出了明确规则。

三十三、跨境破产：从“原则条款”变成独立制度

这个变化也非常大。

现行法第5条主要规定：

中国破产程序对境外财产发生效力；

同时允许：

承认外国破产裁判。

二审稿直接新增：

第十四章跨国破产与司法合作。

包括：

中国破产程序的域外效力；
中国法院管辖权；
外国债务人；
外国债权人；
外国法院承认；
司法协助；
主要利益中心；
平行破产；
防止重复受偿。

三十四、特别值得注意：“主要利益中心”概念进入制度

二审稿规定：

外国法院如果是在：

债务人主要利益中心

所在地启动破产程序，

可以向中国法院申请承认。

这明显体现出国际破产法的制度借鉴。

三十五、跨境破产还增加“本国优先保护”

外国破产程序被中国法院承认以后：

中国境内财产：

首先清偿：

中国境内担保债权；
人身损害赔偿；
职工债权；
社会保险；
税款等优先债权。

剩余财产：

才按照相关规则参与外国程序。

这实际上是：

国际合作 + 中国本地债权人保护

的平衡。

三十六、法律责任明显加强

二审稿第196条直接规定：

如果：

董事、监事、高管违反忠实义务、勤勉义务，导致企业破产，

应当承担民事责任。

并且：

破产程序终结后三年内不得担任企业董监高。

这比现行法的责任体系明显更加完整。

三十七、一个非常重要的变化：管理人责任也更加明确

二审稿：

管理人不勤勉、不忠实 → 可以罚款；

造成：

债权人损失；
债务人损失；
第三人损失；

还要：

承担赔偿责任。

而且赔偿诉讼：

向受理破产案件的法院提起。

这会显著提高管理人的执业责任风险。

三十八、破产程序终结后追财产：从2年延长到3年

现行法：

2年。

二审稿：

3年。

这意味着：

如果破产程序结束以后发现：

隐匿财产、遗漏财产、追回财产。

债权人可以更长时间申请追加分配。

这明显偏向：

债权人保护。

三十九、二审稿实际上建立了一个全新的“破产生态”

可以把两部法律画成这样：

现行法


破产申请
   ↓
法院受理
   ↓
管理人
   ↓
债权申报
   ↓
债权人会议
   ↓
┌──────┬──────┬──────┐
│  重整 │  和解 │ 清算 │
└──────┴──────┴──────┘

核心是：

债务清理。

二审稿


债务风险出现
      ↓
风险预警/政府协调
      ↓
庭外协商
      ↓
破产申请
      ↓
申请阶段临时保护
      ↓
法院受理
      ↓
管理人/债权人监督
      ↓
┌───────────────┐
│     重整       │
│  ↓             │
│ 重整前协商      │
│  ↓             │
│ 预表决          │
│  ↓             │
│ 正式重整        │
│  ↓             │
│ 重整计划        │
│  ↓             │
│ 执行+监督       │
│  ↓             │
│ 信用修复        │
└───────────────┘
      │
      ├── 和解
      │
      ├── 清算
      │
      ├── 小微企业
      │
      ├── 连带个人债务人
      │
      ├── 合并破产
      │
      ├── 金融机构
      │
      └── 跨境破产

所以二审稿真正的变化不是：

“破产法增加了68条。”

而是：

中国破产法开始从单纯的“司法清算程序法”，转向“企业困境治理与市场退出法”。

四十、我认为最值得关注的10个制度变化

如果你准备继续做你之前那种**“2006年旧法 vs 2026年新法逐条、逐制度深度对比”**，我建议把下面10个作为核心章节：

第一位：重整前协商

这是整个二审稿最重要的制度创新之一。

第二位：连带个人债务人

企业破产终于开始与股东个人债务清理发生体系化连接。

第三位：清偿顺位

从“三层结构”变成更加完整的多层优先/普通/劣后体系。

第四位：合并破产

集团企业破产制度正式法律化。

第五位：小微企业破产

建立简易化、低成本的破产程序。

第六位：跨境破产

从原则规定进入真正的国际破产司法协作体系。

第七位：申请阶段临时保护

解决“破产申请以后、法院受理以前”的执行抢跑问题。

第八位：金融机构破产

从一个附则条款升级为完整专章。

第九位：政府破产协调机制

破产正式进入地方政府风险治理体系。

第十位：信用修复

意味着破产不再只是“退出”，而开始考虑：

退出 → 修复 → 再进入市场。

破产法师-二次审议稿对比

一、先给你一个总判断

二、第一章：总则——破产法开始从“企业清算法”向“困境治理法”转变

1. 最大变化：增加“连带个人债务人”

三、第二个巨大变化：地方政府正式进入破产治理体系

现行模式

四、第三个变化：明确检察机关监督

五、第二章：破产申请——最大的变化是“申请以后、受理以前”也可以保护

现行法

二审稿

“申请破产—法院受理”之间的执行竞赛。

六、管理人制度：从“中介机构”向多元管理模式发展

1. 金融机构、国有企业

2. 没钱支付破产费用的小案件

七、债权人委员会：监督能力明显加强

八、重整制度：这是本次修法真正的“主战场”

九、新增“重整前协商”制度

第一种

第二种

十、重整前协商还有一个非常重要的后果

十一、重整计划表决机制：从“一次性表决”走向“协商—再表决—强制批准”

十二、这比现行法更加精细

十三、二审稿增加一个非常重要的重整理念：最低清偿保障

十四、重整期间：债务人自行管理进一步制度化

十五、重整计划执行失败：二审稿更明确

十六、和解制度：总体变化没有重整那么大

十七、破产清算：最重大的变化是“清偿顺位”

现行法

第一顺位

第二顺位

第三顺位

十八、二审稿变成了八层结构

第一顺位

第二顺位

第三顺位

第四顺位

第五顺位

第六顺位

第七顺位

第八顺位

十九、这里有一个特别值得注意的变化：关联债权被明显后置

二十、二审稿还明确把“数据资产”纳入财产处分体系

二十一、个人债务清理：这可能是整个二审稿最“革命性”的制度

二十二、个人破产并不是“破产后债务全部归零”

二十三、还有“豁免财产”

二十四、但有些债务永远不能免除

二十五、新增“小型微型企业破产”专章

可以指定个人担任管理人

原则上不设债权人委员会

可以缩短债权申报期限

债权人无正当理由不参加会议且不提出异议

二十六、小微企业重整还有一个特别有意思的设计

二十七、合并破产：正式进入法律

二十八、什么情况下可以合并破产？

第一类

第二类

二十九、合并之后会发生什么？

三十、但是“合并破产”不是法院想合就合

三十一、金融机构破产：从“附则一条”升级为独立章节

三十二、金融机构破产有一个很关键的变化

三十三、跨境破产：从“原则条款”变成独立制度

三十四、特别值得注意：“主要利益中心”概念进入制度

三十五、跨境破产还增加“本国优先保护”

三十六、法律责任明显加强

三十七、一个非常重要的变化：管理人责任也更加明确

三十八、破产程序终结后追财产：从2年延长到3年

三十九、二审稿实际上建立了一个全新的“破产生态”

现行法

二审稿

四十、我认为最值得关注的10个制度变化

第一位：重整前协商

第二位：连带个人债务人

第三位：清偿顺位

第四位：合并破产

第五位：小微企业破产

第六位：跨境破产

第七位：申请阶段临时保护

第八位：金融机构破产

第九位：政府破产协调机制

第十位：信用修复